宁德讨债公司介绍股东是否承担有限公司的债务？

就在前两天，我们商友会有个公司拖欠商家货款，公司股东张总的个人房产被查封了，这件事在商会一时成了热点话题，大家议论纷纷，股东不是有限责任吗？公司欠款，为何还把股东的个人财产查封了？

这里跟大家说明一下，我们常说的公司，指的是有限责任公司、股份有限公司。

公司有两大特征：一是公司以其全部财产对公司的债务承担责任。二是股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。

所以大家通常认为，股东不需要承担公司的欠款。道理很简单，公司是独立的法人，以自己的财产对自己的行为承担责任。

但是有原则就有例外。通过询问了解到，刚才开头说到的张总设立的有限公司，采用认缴制，但在出资期限届满后因公司经营不善，张总就不愿意缴纳出资了。根据法律规定，债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，法院应予以支持。所以张总被起诉要求承担还款责任，符合法律规定。

还有哪些情况，股东需要承担公司的债务呢?

一、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担责任。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条、第11条、第12条规定，公司若出现以下三种情形，将会被认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任：

（一）股东与公司财产混同，即是人格混同，股东应对公司债务连带承担责任。人格混同分为两种情况：

1. 一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东，股东对公司债务承担连带责任。在杭州市富阳区人民法院（2024）浙0111民初541号民事判决中，法院认为，关于C公司是否需承担连带责任。本案中，虽然工程结算系在2022年完成，但案涉合同签订于2018年，且于2019年10月竣工。双方之间的债权债务系在工程竣工时即已确定。当时B公司系一人公司，股东为C公司。现C公司未能举证证明其财产独立于B公司的财产，理应对B公司的前述债务承担连带责任。

2. 公司只有夫妻两位自然人股东，不能证明夫妻财产与公司财产相互独立，股东应对公司债务承担连带责任。在广州市中级人民法院（2023）粤01民终17597号民事判决中，法院院认为，关于湖北A有限公司是否实际上构成一人独资公司的问题。在本案借款发生期间，张三、李四两人是湖北A有限公司的股东，持有湖北A有限公司100%的股权，由此可见其两人对湖北A有限公司拥有绝对的控制权。同时湖北A有限公司设立于两人婚姻关系存续期间，没有证据证明两人在夫妻关系存续期间的财产各自独立，即应认定两人在夫妻关系存续期间所得财产为夫妻共同共有的财产，据此湖北A有限公司的股权属于张三、李四婚后取得的共同共有财产。一审法院据此认定湖北A有限公司实质构成一人有限责任公司，并无不当，本院予以确认。其次，关于湖北A有限公司的公司财产与其股东财产是否相互独立的问题。湖北A有限公司在二审中提交了2020至2022年年度审计报告作为证据，但并未提供其公账的银行流水及公司财务专项审计报告等，未能全面反映借款发生期间湖北A有限公司的财务状况，不足以证明股东财产与公司财产之间相互独立。

3. 人格混同的其他常见情形：股东无偿使用公司财产，股东与公司不分；股东收益与公司盈利不区分；公司财产记载在股东名下等，这些情况也会被认定为公司与股东人格混同，股东应对公司债务承担连带责任。

（二）过度支配与控制公司，股东应对公司债务连带承担责任

在山西省临汾市中级人民法院（2019）晋10民终1294号民事判决中，法院认为，根据被上诉人提供的A公司的文件及作为工资发放依据的职工考勤表等证据可体现B公司的经营决策形式是通过向股东A公司请示，经报批后才能实施，财务支出也要经过临运公司审核批准后才能支出，故可认定A公司对B公司进行过度支配和控制，B公司不能完全自主经营，而经营决策对公司的经营状况具有决定性作用。现B公司对本案债务无力偿还，A公司行使股东权利不当，损害了债权人实现债权的利益，A公司应对本案B公司的债务承担连带责任。

除了上面情形，过度支配与控制公司的其他常见情形有：母子公司之间或者子公司之间利益输送或者收益归一方，损失却由另一方承担；抽走原公司资金，成立类似公司以逃避原公司债务；解散原公司，成立类似新公司逃避原公司债务等。

（三）资本显著不足，股东应对公司债务连带承担责任

在广州市中级人民法院（2020）粤01民终7959号民事判决中，法院认为，本案中，A和B作为C建筑公司的股东实缴出资为0且将其认缴出资时间定于2036年，C建筑公司作为一个认缴出资两千万元的建筑行业公司承揽工程时却没有实缴资本，实为“空壳公司”，与其经营风险明显不匹配，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形中的资本显著不足。根据上述法律规定，A、B应对涉案债务承担连带责任。

二、在承诺认缴出资期限届满后，未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分应向公司债权人承担补充赔偿责任。

在上海市普陀区人民法院（2023）沪0107民初2280号民事判决中，法院认为，两被告作为某某公司的股东，在承诺认缴出资期限届满后，负有按时足额向公司缴清出资款的义务。原告与某某公司因民间委托理财合同纠纷一案，经由相关法院作出生效判决并经执行，原告债权未获清偿。两被告未按时履行出资义务，依法应对某某公司未清偿的债务在股东未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

综上所述，有限责任公司的股东在通常情况下享有有限责任的保护，但在特定情形下，如滥用公司法人独立地位、过度支配与控制公司、资本显著不足，或者未按时足额出资，股东依然需要对公司债务承担法律责任。因此，创业者在经营公司过程中，务必严格遵守相关法律法规，规范自身行为，尽力避免出现上述情形，以规避潜在的法律风险，确保公司运营的合规性和自身权益的保障。