宁德要债公司介绍一人公司：转股后还要对公司债务承担连带责任吗？

本期法声律语｜以案说法

法声律语特邀上海正策（杭州）律师事务所副主任光辉律师，为大家讲解一人公司：转股后还要对公司债务承担连带责任吗？

前景提要

     A公司成立于2000年，初始股东有两位，分别为李总和刘总。

    2007年12月，B公司出具《担保函》声明：有关A公司所欠C公司的货款，由B公司给予经济担保。

    2015年1月，A公司股东由李总和刘总变更登记为另一位李总（后续称“小李总”）。

    2015年4月，A公司与C公司签订《还款协议》，确认A公司欠付C公司货款近20万美元。

    2015年6月，A公司股东由小李总变更为王总。

    后来，C公司向法院起诉，请求A公司承担还款责任，B公司、李总、刘总、小李总、王总承担连带责任。

    法院会支持C公司的诉讼请求吗？

案例后续

法院认为：

    本案中，C公司起诉A公司时，王总作为A公司股东，未能提供证据证明个人财产独立于公司财产，根据相关法律规定，判决王总承担连带责任并无争议。

    对于小李总而言，在其作为A公司唯一股东时，A公司与C公司签订了《还款协议》，确认A公司欠付C公司货款20万美元。

    在C公司起诉A公司时，小李总虽已将股权全部转让给王总，但涉案债务处于持续未清偿状态。

    小李总应就公司财产独立于自己的财产承担举证责任，但实际情况是小李总未举证证明公司财产独立于自己的财产，应当就A公司债务承担连带责任。

    最终法院判决小李总也应承担连带责任。

    对于公司初始股东李总和刘总，就需要对他们是否因未履行出资义务而对A公司涉案债务承担责任进行分析。

    后来李先生提供了A公司设立、增资过程中李先生和刘先生出资实际到位的证据。

    故而，C公司的相应主张因证据尚未达到合理怀疑程度，法院未支持李总和王总承担连带责任的诉请。

法条解析

    新《公司法》公司第二十三条

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条

    当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

    在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

我们怎么做？怎么预防？

法律贴士：

    公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。

    一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，所以其股东需要自证清白，也就是说要由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果。

    因此，即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。

宁德要债公司提示

     实际中，法律对一人有限责任公司同样规定了严格的财务规范。

    即新《公司法》二百零八条有规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”

    因此，我们提醒一人有限责任公司的创始人同样应该确保公司建立独立完整的财务制度，保留完整的年度财务会计报告，作为自证清白的证据，避免对公司债务承担连带责任。

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